Uma vez, Peter esqueceu de fazer um dever de casa de artes sobre a peça "Henrique V" de Shakespeare, e o tio Ben chama o garoto para uma conversa honesta acerca de suas atitudes. Ben fala que está preocupado com a arrogância de Peter, e que deseja, do fundo do coração, que ele seja alguém melhor, pois ele era um menino muito talentoso e cheio de potencial....assim como seu pai foi....para exemplificar sua tese, ele cita a frase da peça de Shakespeare "Pesada é a Cabeça de Quem Usa a Coroa", pois ela era verdade! Afinal, Com Um Grande Poder, Vem Uma Grande Responsabilidade! Tio Ben termina sua tese falando que o pai de Peter sofreu as consequências de seus caminhos ruins, e que o caminho que ele decidir seguir pode ser diferente, ou até o mesmo....
Peter não deu a devida importância à conversa, mesmo tendo ouvido cada palavra, e deixou de fazer seu dever de casa de artes de novo para participar de um show de talentos. Nessa mesma noite, Peter viu um pai cuidando de sua filha, enquanto a mesma brincava no parque, e refletiu sobre o que o tio Ben disse a ele.
E porquê isso foi ocorrer? Porque a história é a mesma que conhecemos muito bem!
A história é a mesma que conhecemos muito bem! Aos 15 anos, após ser picado por uma aranha geneticamente modificada, o nerd pacato Peter Parker ganhou super poderes que emulam super habilidades de aranhas, e inicialmente usou esse dom para benefício próprio, ganhando dinheiro em cima de seus poderes ou se vingando de bullys na escola. Porém, à medida que o poder subiu em sua cabeça, Peter começou a ficar cada vez mais arrogante e babaca com as pessoas ao seu redor, tratando mal tanto seus melhores amigos quanto seus tios.
Peter estava tão cheio de si que até tentou entrar pro Quarteto Fantástico, pensando que eles davam salário para os integrantes, mas logo desistiu disso após Reed Richards e Sue Storm revelarem que eles não recebem salário como Quarteto Fantástico, e sim com outras coisas! Pelo menos essa reunião com os heróis valeu a pena porquê foi nesse dia que Peter conheceu Johnny Storm, o segundo Tocha Humana, que viria a ser um grande amigo.
Eventualmente, o orgulho de Peter resultou indiretamente na morte de seu tio, Ben Parker, e desde esse dia, Peter passou a se culpar pela responsabilidade da morte de seu tio, e passou a usar seus poderes para beneficiar a população de Nova York na identidade do super-herói Homem-Aranha, ajudando não só combatendo criminosos, mas também salvando vidas e garantindo a segurança da população de Nova York. (Pelo menos na medida do possível, pois existem heróis que fazem isso melhor do que ele!). Ele moldou sua vida heróica com base no grande ensinamento de Ben Parker que afirmava que "Com Grandes Poderes, Vem Grandes Responsabilidades"
Mas talvez ele não tenha entendido direito a mensagem de seu tio.
Com base em tudo isso, o filme acompanharia nossos dois protagonistas.
O primeiro, obviamente, é Peter Parker! Quando as aulas voltaram, ele foi atrás de se resolver com cada um que ele tratou mal antes da morte do Tio Ben, reconhecendo seus erros e tentando se redimir. Ele conseguiu se resolver com sua tia, May Parker, e com seu melhor amigo Harry Osborn. A única relação que ele não conseguiu resolver mesmo foi com Gwen Stacy, sua amiga de infância que secretamente nutria sentimentos por Peter. Mas mesmo assim, Parker não desistiu de sua busca de redenção.
Pelo menos não desistiu assumidamente....
O segundo protagonista seria Otto Octavius. um aspirante a cientista que não conseguia realizar seus sonhos, e tirando sua filha Olívia, que a amava muito, ele não tinha muitas pessoas ao seu lado para o acompanhar em suas vitórias e derrotas. Um dia, ele tentou vender para Norman Osborn um protótipo de "tentáculos mecânicos", mas ocorreu um acidente durante a apresentação, e Otto ficou com os tentáculos presos permanentemente ao seu corpo.
Todos os procedimentos que ele fazia para tentar tirar os tentáculos mecânicos não dava certo, e ele quase sucumbiu a tristeza, várias vezes, porém, sua filha Olívia sempre o servia como seu porto seguro nessas horas difíceis. Otto tentava arranjar um emprego, mas não tinha sucesso.
E então, surge uma nova gangue trabalhando pelas ruas de Nova York chamados de Executores. O herói eventualmente os encontra várias vezes e até captura alguns membros. Sentindo, nem que fosse só por esse momento, que as coisas estavam indo bem, mesmo com suas ressalvas como Gwen Stacy!
Em um dia como qualquer outro, Peter conseguiu obter uma das mercadorias contrabandeadas pelos vilões, e levou para sua casa para investigar. Porém, devido a um descuido indireto, a Tia May acaba sendo afetada por essa mercadoria e fica extremamente doente, incapacitada de fazer algumas coisas básicas. Peter, ao descobrir isso, cria um sentimento de culpa enorme e fica cada vez mais ansioso conforme os dias vão passando e a saúde de sua tia fica cada vez pior.
Essa situação acaba afetando não somente a vida pessoal, com Peter não dando a devida atenção nos estudos e não ligando muito para seus amigos, mas também em sua vida como super-herói, com ele mais atrapalhando do que ajudando os policiais, e até mesmo o Quarteto Fantástico. Harry acaba percebendo isso e tenta ajudá-lo, mas o Homem-Aranha não o escuta por um bom tempo, da mesma forma que não ouviu ninguém enquanto estava de luto pelo Tio Ben. (Que ironia, não?)
E então, o filme se divide em 3 arcos:
1) Peter criando uma bola de neve emocional e numa crise existencial acerca de seu propósito, e se ele está realmente mudado.
2) Otto conhece os Executores, e passa a trabalhar com eles. No processo, Otto começa a ganhar gosto com o mundo do crime e muda sua vida drasticamente. Tudo isso enquanto vemos sua filha vendo tudo isso sem saber de nada.
3) O Quarteto Fantástico, junto da supervisão da SHIELD, passa a investigar os Executores, temendo que os poderes das suas super armas pudessem sair do controle. Ele acaba cruzando caminho com o Homem-Aranha, e descobre tudo sobre ele. Identidade, parentes, e supõe até que a morte do Tio Ben o influenciou na sua vida heróica.
No dia em que Otto se tornou chefe dos Executores, e passou a se auto denominar Planejador Mestre, o Aranha tentou mais uma investida contra o grupo, mas devido ao seu estado emocional, ele acaba causando indiretamente uma grande explosão que afeta vários inocentes. Ninguém morreu graças ao auxílio do Quarteto Fantástico.
Reed Richards e Johnny Storm (Por mais incrível que pareça!) repreendem as atitudes imprudentes de Parker, lembrando-o de que ele quase matou dezenas de pessoas, assim como a si mesmo. Todos do Quarteto tentam conversar com ele perguntando o que estava acontecendo, mas Peter não os respondeu de volta, querendo guardar seus problemas com ele.
Teve uma hora na conversa que Tocha Humana perde a paciência com Peter, e diz algumas verdades para ele. Johnny fala que ele virou herói só pra não se sentir culpado pela morte do tio, e que apesar de dizer que tem boas intenções, ele era alguém egoísta que possui um complexo de messias porquê não tem coragem suficiente para assumir sua real responsabilidade. Peter até tenta se defender dizendo:
“Qualquer um pode vencer uma luta fácil, mas é quando as coisas ficam difíceis, quando parece que não vai haver mais chances, é que se torna necessário agir!”
Mas Sue Storm, a Mulher Invisível, retruca dizendo:
“Nem tudo precisa ser responsabilidade sua, Peter! Muitas vezes o que você precisa fazer é só dar água para alguém com sede, ou dar alegria a alguém triste! E não tem nenhum problema em fazer coisas pequenas! Muitas vezes, pequenas ações valem mais a pena do que prender vilões!”
E enfim, Peter percebe que está carregando um peso muito maior do que consegue suportar, e decide dar um tempo na vida de Homem-Aranha para focar mais na sua vida pessoal. Ele não desistiu do manto de herói, só não iria se cobrar tanto como antes, pois afinal, existem outros super-heróis nesse universo para fazer isso! Nesse processo, ele finalmente fez as pazes com Gwen Stacy, criando um sentimento recíproco com ela, deu mais atenção ao seu amigo Harry, e até teve várias conversas sinceras com a Tia May. Em uma delas, May revela que já sabia que Peter era o Homem-Aranha, e assim como na edição #111 do Ultimate Homem-Aranha do Bendis, eles têm uma conversa calorosa, e ambos têm suas relações fortalecidas.

Paralelamente, Otto começou a realizar um monte de seus sonhos com o dinheiro que ganhava, inclusive dando uma vida boa para sua filha.
Olívia eventualmente descobriu o trabalho de seu pai e tentou convencê-lo a sair dessa vida, mas Otto não a ouviu, e chegou até a ameaçar ela para não contar a ninguém sobre sua vida como Planejador Mestre. Isso até funciona por um tempo, pois Olívia ficou temoroso quanto a isso.
Depois, os Executores decidem deixar a operação de lado um pouco de lado, agora que sabem que o Quarteto Fantástico e a SHIELD estão em seu encalço. Com a maior parte das mercadorias perdidas na última investida do Aranha, Planejador Mestre decidem fazer um último roubo antes de dar um tempo para a poeira baixar.
Voltando ao Peter, ele levou a Tia May para o Edifício Baxter para que Reed Richards examinasse ela e encontrasse uma cura para sua doença. O Sr. Fantástico descobre que a cura era um soro experimental chamado ISO-36, e rapidamente encomendou uma leva desse soro pelo correio. Ele chegaria no prazo de 3 dias, e Reed não cobrou nada por isso.
No dia em que a encomenda iria chegar, Olívia decidiu quebrar o silêncio e revelou ao Homem-Aranha, visto que era o herói que mais estava enfrentando os Executores, os planos de Otto para roubar uma carga dos correios que continha justamente o ISO-36. O Aranha rapidamente se planejou, e foi pra base dos Executores para impedir que eles, sequer, chegassem ao porto de entregas da carga.
Otto descobriu que Olívia havia revelado tudo, e tentou ser violento contra ela para a convencer a nunca mais trair ele de novo, mas ele não consegue. Ele até pensou em matar Olívia, mas não fez porque o roubo iria começar, e o máximo que ele fez foi trancafiar sua filha para resolver seu problema com ela depois.
Na hora do roubo, Homem-Aranha faz cada um dos Executores caírem em armadilhas, com exceção do Planejador Mestre, que acabou escapando inicialmente porque já havia pego alguns produtos como 1 kg de níquel e frascos de ISO-36. Peter conseguiu afastar Otto para uma casa abandonada, roubou o níquel e os frascos, e tentou parar o vilão uma primeira vez, mas foi derrotado e Octavius conseguiu recuperar o que roubou.
Peter tentou parar o vilão uma segunda vez, pegou o níquel e o ISO-36, escondeu isso, e tentou lutar contra Otto, mas foi derrotado, e Octavius tentou procurar os frascos.
Peter tentou parar o vilão uma terceira vez, e tentou lutar contra Otto, mas foi derrotado.
Peter tentou lutar contra Otto uma quarta vez, conseguiu despistar os frascos de Octavius, mas foi derrotado de novo.
Peter tentou parar o vilão uma quinta vez, e tentou lutar contra Otto, mas foi derrotado. Peter tentou parar o vilão uma sexta vez, e tentou lutar, mas foi derrotado. Na sétima, Octavius perguntou para Peter:
“Você já caiu tantas vezes! Porque continua insistindo?”
E Peter, se levantando do chão mais uma vez, responde:
“Porque aprendi a levantar!”
Impressionado com a determinação do jovem herói, Otto tenta persuadi-lo a ficar do seu lado, dizendo que ele também teve que aprender a se levantar, e que o mundo não se importa com pessoas como eles dois e etc, mas Homem-Aranha continua com sua convicção.
Percebendo que não conseguirá para-lo, Otto destrói as vigas de suporte da casa abandonada, deixando Peter para morrer sob os escombros.
“Se levanta dessa, então!” - Disse o vilão fugindo sem nada em mãos e partindo de volta para roubar o caminhão de carga.
Peter nunca se sentiu tão fraco quanto nesse dia! Toneladas de concreto e aço estavam sob seus ombros, e o estresse de toda aquela situação o fez, indiretamente, refletir sobre sua jornada como amigo, sobrinho, e acima de tudo, super-herói! Com o peso do tempo passando sob seus olhos, e nenhuma ideia do que fazer e onde está os frascos no meio da bagunça feita por Otto, Peter precisou encontrar força para levantar muito mais do que poderia ser capaz, pelo menos dessa vez, pois ele precisava salvar sua tia, nem que as chances sejam pequenas, pois dessa vez, ele podia impedir a morte de alguém que amava!
Mesmo que o processo de levantar todo aquele peso doesse mais do que imaginava, mesmo que seu ar quase esgotasse de seu corpo, e sentisse que sua perna fosse explodir várias vezes, a vontade de salvar sua tia era tanta que fazia ele esquecer, pelo menos por um momento, seus próprios problemas....mesmo que ele sentisse que estava carregando o peso do mundo em suas costas. Com um último esforço, Peter se livra dos escombros, encontra o ISO-36, e no dia seguinte, May consegue tomar esse soro com a ajuda de Reed Richards.
Além disso, o Quarteto Fantástico e a SHIELD, com informações do Homem-Aranha, conseguiu prender cada membro dos Executores, inclusive Otto. Olívia é resgatada pelos heróis, e tem uma última conversa com seu pai na super prisão conhecida como A Balsa. Otto não se arrepende de seus atos, e Olívia perdoa ele, mesmo que pareça que ele não vai mais voltar a ser como era antes.
É assim, o filme termina! Peter chama Gwen para sair, foca melhor nos seus estudos, se torna num melhor amigo para Harry Osborn e promete a sua tia que “Irá permitir crescer!”, pois antes estava tentando assumir uma responsabilidade que ainda não o pertencia. Afinal, ele só tinha 15 anos!
O filme termina com todo o Quarteto Fantástico tendo uma conversa séria com Peter, falando que ele precisa melhorar, ter uma melhor atitude quanto a certas coisas, ser mais responsável e tal. Mas mesmo que parecesse críticas severas, o grupo responde que se sente honrado de ter conhecido o Homem-Aranha em seus primeiros dias, pois afinal:
"Não é todo dia que podemos ver de perto o nascimento de um dos maiores super heróis de todos os tempos"
Ao maior estilo Sam Raimi de ser, o filme terminaria com o Homem-Aranha passeando pelos prédios de Nova York enquanto a narração enfatiza o quanto o heroísmo pode muitas vezes ser improvável e puro em certas histórias.